以股作價抵繳股款
除了常見的現金增資外，依《公司法》規定，公司在辦理設立或辦理變更登記時，亦得以與營運有關之財產作為出資方式。其中，以股票出資抵繳股款「以股作價」為經常運用的手段之一。此出資方式實務上常與「股份交換（stock exchange）」及「股份轉換（stock swap）」併列討論，雖皆涉及股份轉換與企業結構調整，但其法律性質與稅務處理方式各異。所謂以股作價，係指投資人將持有之股票視為財產出資，投入至被投資公司作為設立或增資之對價，藉此將直接持股轉為對目標公司的間接持股，達成股權整合、企業聯結或集團化經營之目的。
一、以股作價 (股份有限公司為例子)
➤ 依據公司法第131條
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
➤ 依據公司法第131條
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
經濟部66年1月10日商00632號函以「股票為有價證券，屬『財產』之一種，股份有限公司發起人如以股票抵繳股款時，參照公司法第131條第3項規定，該股票應為公司事業所需之財產方可，並先由公司提出說明及其估價後再予認定」，凡類此以他公司股票用以抵繳認購新股之股款案件，應經經濟部認定後，再由認購股東於轉讓年度依法申報繳納綜合所得稅。
三、 會計師查核簽證公司登記資本額辦法
➤ 股票抵繳股款者：應查核其估價是否依下列規定辦理：
未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，應以衡量日該公司之資產淨值估定之。
興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。
上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。
前三目所定衡量日應為基準日前二個月內。
➤ 所需文件：
申請書
其他機關核准函影本
公司章程影本
股東會及董事會議事錄影本
會計師資本額查核報告書
變更登記表
財產移轉或交付之證明文件
四、 稅務疑慮
財產交易所得課稅：
投資人若以未印製股票股份作價抵繳股款或出售予他人，均構成財產交易行為。
應依《所得稅法》規定，就轉讓價額與原始取得成本間的差額，計算財產交易所得並申報納稅。
證券交易稅條例第1條規定，凡買賣有價證券應依法課徵證券交易稅。個人或營利事業以其持有之股份有限公司股票充抵股款，投資於另一營利事業，而將股票過戶登記與被投資之營利事業，非屬有價證券之買賣，依照上開規定，應免徵證券交易稅。
租稅規避風險情境：
若個人於發放股利前或年度結束前，將持股作價投資或高價轉讓予其控制之公司，再於配息後將股份售回並辦理公司清算，將可能產生租稅規避疑慮。台財稅字第09800297860號
此一安排可能被認定為刻意規避綜合所得稅及未分配盈餘加徵營所稅。
稽徵機關對於以股作價或高價轉讓股權等情形，是否屬實質交易，將依「實質課稅原則」進行查核，重點在於經濟實質是否存在以及實質利益之歸屬與享有情形。若發現交易安排違反常理，可能認定為虛偽交易，依法進行調整課稅。以下列舉常見被認定違反交易常規之情形：
未實際收付股權交易價款者：
全部或大部分交易價款並未實際支付。
資金流向不實者：
設計虛構之資金流動流程，形式上有付款，但實際上未支付價款。
僅帳列債務未付款者：
股權買受人僅將應付款項列為「股東往來」或「應付帳款」，未實際付款，待股權移轉後，再以現金股利、轉售價款或增資資金清償原款項。
資金回流至提供者者：
交易資金由交易對象或其關係人提供，股權交易完成後，該資金再回流至原提供者帳戶。
其他形式上付款、實質上未付款者：
如僅透過會計分錄處理，或使用空轉資金等方式，並無實際付款之經濟意涵。
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Austin 李漢生 會計師 | 聯創會計師事務所
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