董事會/股東會運作實務_開會方式及注意事項
在股份有限公司的運作中，董事會與股東會是最重要的決策機制。許多中小企業在召開會議時，往往為求便利或彈性，採取非正式做法，甚至忽略《公司法》的基本規範。然而，當董事或股東之間因利益或立場不同產生爭議時，這些不符合法規的會議程序可能導致決議的適法性受到挑戰，進而衍生法律風險。
為了確保公司治理的穩健性，企業負責人及內部管理人員應熟悉《公司法》對於董事會及股東會的規定，並遵循合法程序進行重大決策。董事會負責執行公司業務，而其成員則由股東會選任，兩者相互制衡，構成公司治理的核心架構。然而，如何正確召集及召開董事會與股東會、會議程序與時程安排、各自的決策權限等規定，散見於《公司法》各條文，對於缺乏相關背景的創業者或企業管理人而言，往往不易掌握。
因此，本文將針對非公開發行公司董事會與股東會的運作實務進行解析，說明會議召集、開會程序、決議事項及其他重要規範，協助企業管理者在符合法規的前提下，有效運作公司治理機制，降低法律風險，並提升股東信任。
董事會
董事會是股份有限公司的核心決策機構，由股東會選任的董事所組成。其主要職責是依據《公司法》及公司章程，執行公司業務並對公司經營負最終責任。在非公開發行公司中，董事會的組成與運作可相對彈性，但仍須符合法律規範，以確保決策的合法性與公司治理的穩健性。
- 業務執行與經營決策
- 監督與管理
- 法定職權
- 股東權益維護
- 風險管理與法遵
▶董事會的組成
- 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
- 公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用公司法有關董事會之規定；置董事二人者，準用公司法有關董事會之規定。
▶召集董事會
董事會是公司業務執行的主要機構，因此會議的召開時間係依據業務需求不定期召開(必要時召集)。許多公司重大事項需經董事會決議，因此具有召集董事會會議權限的人員在公司業務的執行中，通常扮演著主導角色。
☛ 誰可以召集：
- 董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
- 若董事長不召開董事會時：公司法規定允許過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會；若該請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
☛ 召集時程：
- 董事會之召集，應於三日前以書面或經相對人同意以電子方式通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。於通知中並應載明召集事由，但於緊急情形下，得隨時召集。
- 注意事項：
- 董事會通知係採發信主義。自通知之翌日起算至開會前1日，算足公司法所定期間。例如公司訂於3月18日召開董事會，依公司法第204條規定應於3日前通知各董事及監察人，則至遲應於3月14日即應通知。(通知發出後即為生效)
- 如果董事會召集通知未能送達部分董事，則該董事會的決議將被視為不適法。然而，即便董事會召集違反了《公司法》第204條的規定，只要全體董事和監察人已經出席或列席會議，且對召集程序的缺失沒有異議並參與了決議，則可認為該召集程序的瑕疵已經得到修正，該決議仍然有效。
☛ 開會方式：
- 董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
- 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
- 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。(代理人以受一人之委託為限)
- 公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
☛ 分發董事會議事錄：
- 董事會之議事，應作成議事錄，並於會後20日內，將議事錄分發各董事及監察人。
- 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
- 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存
股東會
股東會，由全體股東組成，負責決定公司重大事項。《公司法》規定，股份有限公司應依法召開股東會，並依股東持有的股份比例行使表決權，以確保股東權益及公司治理的透明性。
▶股東會的組成
股東會由全體股東所組成，依公司法§170規定
- 股東常會，每年至少召集一次(股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開)。
- 股東臨時會，於必要時召集之。
▶召集股東會
股東常會及股東臨時會，原則上由董事會召集，其主席應由董事長擔任。
☛ 誰可以召集：
☉股東常會
- 董事會召集
- 若董事會不召開股東會時：監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
☉股東常會
- 董事會召集
- 若董事會不召開股東會時：
- 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
- 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
- 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
☛ 召集時程：
- 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
- 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
- 注意事項：
- 股東會通知係採發信主義。
- 通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
- 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
☛ 開會方式：
- 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
- 閉鎖性股份有限公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
- 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。(一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準)
- 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
- 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
☛ 決議方式：公司法索引
➊普通決議：
- 已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數決議行之
- 若出席股東未達法定開會門檻：已發行股份總數三分之一以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意(假決議)，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。對於假決議，第二次股東會如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同普通決議
➋特別決議：已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數決議行之
☛ 股東會之決議瑕疵：
- 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。
- 法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。
- 決議內容違法，決議無效。
☛ 發放股東會議事錄：
- 股東會之議事，應作成議事錄，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。
- 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
- 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存
▶股東常會與股東臨時會的主要差異
股份有限公司的股東會分為 股東常會 和 股東臨時會，兩者在召集時間、議案內容及股東權利等方面有所不同，具體規定如下：
1. 召集通知時間及股東名簿變更限制
- 股東常會：應於 每會計年度結束後六個月內 召開，召集通知須 至少 20 日前 寄發給股東，並於會議前 30 日內 停止辦理股東名簿變更（即禁止股權過戶）。
- 股東臨時會：可視公司需求不定期召開，召集通知須 至少 10 日前 寄發，並於會議前 15 日內 停止股東名簿變更。
2. 會議內容與決議效力
- 股東常會與股東臨時會的 決議效力相同，皆可就公司重要事項作出決議。
- 然而，涉及 承認及決議營業報告書、財務報表及盈餘分派（或虧損撥補） 的議案，依法應在 股東常會 上處理，僅當特殊情況導致無法於股東常會完成決議時，才可在 股東臨時會 上補充決議。
- 若公司未依《公司法》第 228 條規定，先將相關財務表冊交付監察人查核，則無法在股東常會中提出承認，應另行召開 新的股東常會 來補正該程序。
3. 股東提案權
- 股東常會：
持有 已發行股份總數 1% 以上 的股東，得於會前以書面或電子方式向公司提出 股東提案（每名股東限提一案），且公司應至少提供 10 日以上 的提案受理期間。
- 股東臨時會：
股東無法於會前提出提案，所有議案均由董事會決定是否納入會議議程。
- 臨時動議：
無論是 股東常會或股東臨時會，股東皆可於會議中透過 臨時動議 提出一般議案，但應符合相關法定程序。
董事會/股東會召集時程彙總
董事會召集時程
股東常會召集時程
股東臨時會召集時程
延伸文章：
Austin 李漢生 會計師 | 聯創會計師事務所
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