設立投資公司
在許多企業的股東名冊中，我們常見到「OO投資公司」的名字，這顯示該股份並非由自然人直接持有，而是透過法人名義持有。設立投資公司來持有股票，背後可能涵蓋多重考量，包括稅務規劃、財產傳承與股權控管等策略目的。隨著現代人對資產配置與財務自由的重視，股票投資已成為財務規劃的重要一環。透過投資公司間接持有股票，最常見的節稅效益來自於對股利所得的節稅。然而，在享受稅務利益的同時，也應妥善規劃資產保護，以因應潛在的遺產稅負風險。
一、 投資公司
以設立公司方式進行投資活動者，皆可稱為「投資公司」。例如專門從事不動產投資的公司，可能會以「OO不動產投資有限公司」的形式存在；若投資標的是藝術品，則可設立藝術投資公司。這類型公司因所涉投資標的不同，其登載的營業項目也各有差異。
若涉足證券、期貨或投信等具備高度監理性的金融投資行業，則須依照主管機關相關規範事先申請設立並通過審查，包括資本額門檻、經營項目限制或負責人需具備專業證照等條件。此類屬於經營特許業務的投資公司，通常被稱為特許公司。
➤ 專營投資公司與兼營投資公司的區別
若設立公司之主要目的為進行股權或股票投資，且無其他營業活動，則此類公司常被稱為專營投資公司。這類公司以長期持有標的為主，主要收益來源為股利或被投資事業分派的盈餘。
與此相對，若一家公司除了本業營收（如銷售商品或提供服務）外，亦同時持有其他公司股份，則被視為兼營投資公司。例如某藝術投資公司除從事藝術品銷售外，亦以法人身份投資其他企業。需視公司經營的營業項目是否有免稅項目, 若有則需要採用403申報書,並需要計算當期不得扣抵之比例，於各期進項稅額中減除之。
➤ 如何設立？
設立投資公司的程序與一般公司設立流程基本一致。營業項目「H201010 一般投資業」「H202010 創業投資業」，現行制度下，設立投資公司無須特別標示名稱或限制營業項目，程序與一般有限公司相同。可參考：設立公司行號流程、應備文件及相關規費
二、 投資公司稅務議題
在我國現行稅制下，個人綜合所得稅最高稅率為40%，若選擇股利分離課稅則適用28%的稅率；而營利事業所得稅率為20%。若企業盈餘未分配，則須另行繳納5%的未分配盈餘稅。可參考未分配盈餘應注意事項
從前述稅負比較可見，透過設立投資公司確實能達到延緩課稅的效果，讓盈餘留存於法人帳上，避免立即產生個人綜合所得稅負。然而，也須注意，若最終仍將盈餘分配至自然人層級，總體稅負未必較低，甚至可能略高，須視個別情況整體評估。
此外，特別提醒高所得個人股東，若欲將名下股份移轉至投資公司名下以進行節稅規劃，應格外謹慎操作。實務上，若因移轉方式或時點不當，導致當年度個人應稅所得異常下降，極可能引起國稅局注意，進而被質疑有規避稅負或逃漏稅之嫌，導致遭查核、補稅甚至處以罰鍰。
➤ 認列費用與節稅效果
企業得以在財務報表中認列必要費用，是公司與個人最大稅負差異之一。對於以股利收入為主要收益來源的投資公司而言，其主要稅賦為未分配盈餘加徵稅（5%），而課稅基礎並非報稅所申報的應稅所得，而是財務報表上的稅後盈餘。因此，只要公司多認列一筆費用，即可直接降低盈餘金額，進而減少應加徵的5%稅負。
舉例來說，若投資公司當年度取得股利收入為新台幣100萬元，若同時認列40萬元營業費用，則剩餘盈餘為60萬元，再扣除10%法定盈餘公積（6萬元）後，未分配盈餘為54萬元，應加徵稅額僅為2.7萬元。換算後實際稅負僅2.7%，遠低於名目上的5%稅率。
➤ 投資公司之資本利得
1. 證券交易所得稅
所得來源-國內：應計入營利事業基本所得稅額 【證券、期貨交易所得(所得稅法第4 條之1、第4 條之2)】=> 出售上市櫃股票及有發行無實體股票之未上市櫃公司
營利事業基本所得稅額=[(課稅所得額＋證券、期貨交易所得+國際金融（證券、保險）業務分行（分公司）免稅所得 ＋獎參、促參等免稅所得 ＋其他經財政部公告之減免所得額及不計入所得之所得額)-50 萬]*12%
投資於未印製實體股票且未交付集保的有價證券，其交易所得應視為㇐般財產交易損益
買賣股票之資本利得，如不分配予股東，加徵5%未分配盈餘；若分配，則須併入個人綜合所得稅採合併或分離課稅
海外證券交易所得：因非屬停徵之證券交易所得稅，須計入營利事業所得稅課稅20%
2. 股利所得
國內股利收入：免稅，須計入投資公司保留盈餘，如不分配予股東，加徵5%未分配盈餘；若分配，則須併入個人綜合所得稅採合併或分離課稅。
海外股利收入：須計入營利事業所得稅課稅20%
➤ 投資公司不適用於短線交易者
若是以頻繁操作股票、賺取價差為主要獲利模式的投資人，設立投資公司可能並非最佳選擇。投資公司架構設計的本質，較適合用於長期持有股權、以穩定股利為主要收入來源的策略，在此類模式下，才能有效發揮延遲課稅與股利所得節稅的效果。
反之，若公司主要從事股票或基金之買賣，其產生的資本利得將面臨較高稅負，反而削弱使用投資公司進行投資的優勢。此外，設立與維運一間公司亦非零成本，需負擔設立登記、記帳申報、會計師簽證等支出，並遵守各項法令規範。
因此，對於習慣進行短線交易或以高頻率買賣金融商品為主的投資人而言，仍以個人名義操作較具稅務與操作效率。在考慮設立投資公司前，建議先評估自身的投資模式與稅務目標，並諮詢專業人士，以利制定適切的資產配置與節稅策略。
三、實質課稅原則與稅務風險
稅務規劃的Red Flag：實質課稅原則風險不可忽視
在談及投資公司之稅務規劃時，始終不能忽略的關鍵風險，即為實質課稅原則。根據此原則，若企業或納稅義務人形式上雖符合法規要求，卻藉由不具實質經濟目的的安排，單純為獲得稅負優惠而架構交易，稅捐機關得依其實質內容進行課稅調整。
由於投資公司多半股東人數單純，甚至由單一自然人完全控制，其交易彈性高、操作空間大，在缺乏合理經濟目的的情況下，若被認定是以左手轉右手的方式操作股權、或透過不尋常的方式移轉資產以節稅，極可能被視為濫用法律形式，構成租稅規避行為。此種行為除可能面臨補稅外，尚可能遭處以罰鍰。
以下幾個常見的高風險情境，應特別留意：
1. 股權移轉時點
將原屬個人名下的股票移轉至投資公司，是落實法人持股的必要步驟，但若移轉發生於企業已宣布或即將宣布分派股利前夕，尤其在移轉人具有重大影響力或控制權的情況下，極易被國稅局質疑為刻意移轉股利所得稅負至公司層級、達到節稅效果的規劃行為，進而認定為租稅規避。
2. 資金流程須符合常理
投資公司購買股票，無論是實際交易或以股東出資方式承受股權，資金流動應合乎邏輯、具經濟實質。若公司以極低資本額成立，卻透過股東借款、以非市場價格抵押品等方式取得高價值股票，缺乏合理資金來源與交易結構，將極可能被認定為虛偽交易，意圖規避稅負，觸犯實質課稅原則。例如股東借款給公司，將應屬於公司之盈餘償還股東借款以規避未分配盈餘稅或其相關稅賦。
四、 盈餘長期保留與遺產稅考量
若投資公司自設立以來持續將所獲配之股利保留於公司帳上，並不進行盈餘分配至股東，在此期間僅須繳納5%的未分配盈餘稅，相對於自然人直接領取股利需負擔高達28%的稅率，稅負明顯較低。這也使投資公司成為遞延稅負的重要工具之一。然而，隨著時間推移與股利持續累積，公司的帳面淨值將不斷提升。將大幅墊高整體遺產總額，進而提高應納遺產稅額
➤ 估價原則：
上市上櫃之有價證券：
依繼承開始日之收盤價
興櫃之有價證券：
依繼承開始日之當日加權平均成交價估定之
未上市櫃且非興櫃之股份有限公司股票：
依繼承開始日該公司之資產淨值估定
若為初次上市或上（興）櫃股票：
在公開市場正式掛牌交易或開始櫃檯買賣以前，雖然沒有收盤價，但是如果有公開承銷價格，應該依照死亡日股票的承銷價格或是推薦證券商所認購的價格計算。
延伸文章：
聯結專業，創造價值
Austin 李漢生 會計師 | 聯創會計師事務所
專注於協助 企業 建立穩固的財務基礎，提供 投資架構規劃、財務與營運管理、稅務合規等策略，助力企業在競爭市場中茁壯成長。
透過精準的財稅規劃，幫助企業有效配置資源、降低稅負、提升財務透明度，並為股權設計及內部控制提供專業建議，確保企業在快速成長的同時保持穩健運營。
不論是公司設立、財務規劃、會計與稅務管理或策略與營運顧問服務，致力於與創業者並肩同行，成為企業發展過程中最值得信賴的財務夥伴。