有關評價之獨立專家合理性意見
在企業經營過程中，若涉及重大併購、關係人交易、私募有價證券、股權交換，或降低重要子公司持股比例超過一定門檻（如10%）以致喪失控制權等情形，通常會聘請第三方獨立專家提供合理性意見。此類意見係基於專家的專業分析與判斷，針對交易條件（如交易價格）提出具體結論，供公司董事會或特殊功能性委員會於決策時參酌。合理性意見書不僅有助於提供外部客觀觀點，更能強化董事履行忠誠義務之正當性。
一、 常見價值評估方法
在進行評價時，獨立專家會依據標的之產業特性、營運狀況與可取得的財務資料，選擇適切之評價方法。常見的評價方法包括市場法、收益法與資產法，各自適用於不同性質之標的與交易結構，藉此合理估算其公允價值。
第三方獨立專家執行評價時，依據財團法人中華民國會計研究發展基金會所公布之評價準則公報及評價實務指引。
▶ 評價方法比較
市場法
優點：
評價方式簡便且具時效性，為多數投資人進行股價判斷時常採用之依據。
市場交易資料相對容易取得，提供良好的比較基礎。
缺點：
盈餘數據可能受會計政策選擇影響，導致評價結果失真。
當企業每股盈餘為負值或接近零時，估值倍數可能失去參考意義。
主要依據歷史財務資訊，較難充分反映企業未來營運表現與潛力。
收益法
優點：
評價邏輯符合企業價值的經濟本質，能考量不同假設情境下的預期成果。
受限於會計制度影響較小，可較真實呈現企業長期營運價值。
能整合企業的成長潛力與風險水準，適用於具穩定現金流之標的。
缺點：
評價過程繁瑣，需預測多項變數，評估成本與不確定性相對較高。
現金流量概念對部分投資人而言較為抽象，不易理解。
須依賴對未來現金流之估計，若預測不精確或缺乏可靠依據，將影響結果合理性。
資產法
優點：
評價資料多可由現有財務報表取得，來源具可近性。
主要以帳面資料為基礎，評價結果相對客觀、不易受主觀判斷左右。
缺點：
帳面價值與實際市場價值可能存有明顯落差，影響評價準確性。
未能反映企業經營績效與未來獲利能力，對持續經營企業之評價較不適用。
偏重歷史成本資訊，忽略企業未來發展潛力與整體策略價值。
二、 評價報告內容要素
報告收受者
評價標的之性質與範圍
評價目的
評價報告之類型
價值標準
價值前提
評價基準日
評價之假設、限制條件及重大之評價不確定性
價值結論
評價報告日
▶ 評價方法之選擇對合理性意見書至關重要：
在評價作業中，獨立專家會依據評估標的所屬產業類別、營運狀況、財務資料的完整性與可取得程度，審慎選擇最適切的評價方法。通常不限定僅使用單一方法，唯若僅採資產法者，原則上應具體說明未使用其他方法之合理理由。
評價方式的選定屬個案判斷，意即即使面對類似類型之交易，每份合理性意見書所採用之方法與處理細節亦可能有所不同。例如，採用市場法時，在選取市場乘數時可能根據評估標的的特性，分別採用中位數、四分位數等不同統計指標，顯示即便方法一致，在實際應用上仍需依據個別情況調整。
三、 未來財務與綜效考量
交易整體綜效亦為評價之重要環節，應儘可能將營運及財務綜效進行量化，以利反映交易後對買方之潛在價值貢獻。
至於公司估值區間及最終交易價格，往往受到其他交易條件的影響，包括但不限於保證條款、風險分擔機制、不確定事項或或有負債的處理安排等，均可能對價格談判產生重大影響。投資人進行評價時，除考量標的未來策略價值外，亦須以雙方確認交易條件後所形成之綜合判斷為基礎，才能合理推估價值區間。
然而，最終成交價格仍為買賣雙方在特定時點下，綜合主觀判斷與客觀條件後談判所得，其結果將受限於控制權取得意願、市場競爭程度、交易時機與雙方談判力等因素。
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Austin 李漢生 會計師 | 聯創會計師事務所
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