設立公司如何做好股權架構
如果公司是由多人共同創立或經營，妥善規劃股權架構就顯得格外重要。股權不僅象徵企業的所有權，更賦予持有人「投票權」，因此股權設計將直接影響經營團隊與投資人之間如何在「所有權」與「經營權」間取得適當平衡。隨著持股比例的不同，對企業的決策影響力也隨之增減。當企業引進外部投資人後，重大決策往往需要透過股東會共同投票決定，這使得創業團隊不再擁有完全的自主權。若未能在早期妥善規劃股權設計，隨著企業成長，股權紛爭的風險將大幅提升，可能導致創辦人失去對公司經營權與所有權的控制。
一、為什麼要做股權架構設計?
在創業過程中，股權設計至關重要。投資人雖能為企業提供資金支持，但持股比例越高，他們對企業的控制力也越大。這可能導致創業團隊在決策時需要頻繁與股東協商，增加溝通成本，甚至出現掣肘。若未及時進行合理的股權設計，企業在發展中後期可能面臨股權紛爭。
案例分享：某科技新創公司的股權爭議
一間成立五年的科技新創公司，初期由三位創辦人共同出資並平均持股。隨著公司成長，他們在第三年引進了一位策略投資人，該投資人持有30%股份並擔任董事。由於未事先明確約定經營權與決策機制，公司在第四年開始出現經營方向分歧。最終，投資人聯合部分小股東推翻創辦人的提案，甚至試圖更換經營團隊，導致內部嚴重對立，公司業務大受影響。這個案例顯示，缺乏完善的股權設計，可能讓創業者在擴展資金來源時，反而喪失對公司發展的主導權。
二、股權架構核心要點
▶ 明確創辦人角色與持股比例
核心創辦人：確保對公司具有控制權
共同創辦人：按貢獻及角色分配
Ⓐ貢獻度評估 – （量化指標）
考量創辦人在以下方面的實際投入：
資金投入：資本金額與資金風險承擔。
技術貢獻：專業知識、產品開發或技術創新。
市場拓展能力：客戶資源、行銷推廣及業務開發。
管理經驗：團隊領導、營運管理與策略規劃
可以參考 Co-Founder Equity Calculator 計算適合公司的股權架構
Ⓑ風險承受能力
創辦人是否全職投入公司營運？
是否需承擔更高資金或時間上的投入風險？
Ⓒ未來發展規劃
預留彈性以因應公司未來發展與股權調整需求
規劃設立 期權池（Employee Stock Option Pool, ESOP），吸引並留住關鍵人才
▶投資人與融資需求
創辦人：避免稀釋股份
投資人：融資規模/設立表決權差異
▶ 股權分配協議
股權比例及出資額
股利分配
股權轉讓
公司治理
競業禁止
股東退出機制
▶ 遵循法規與稅務考量
熟悉公司法規定
合理持股比－＞避免稅負過高
定期評估及調整各股東貢獻
▶ 預留員工期權池
防止未來稀釋原股東的股份
股權激勵計畫
吸引人才
▶ 預估資金需求與估值
現金需求計畫
公司估值由市場狀況及內部預測共同決定
三、股權架構
根據不同的企業發展階段及需求，股權結構可以進行調整：
創辦人一手掌權型：核心創辦人持股67%，其餘共同創辦人18%，員工15%。核心創辦人能夠控制所有重大決策，並確保公司經營的穩定性
創辦人—合夥共創型：核心創辦人持股51%，其餘共同創辦人34%，員工15%。核心創辦人需與其他股東協商決策，但仍能夠掌握大部分經營權
創業團隊均等型：核心創辦人持股35%，其餘共同創辦人50%，員工佔股15%。核心創辦人與其餘共同創辦人的貢獻價值相對對等，這樣的分配能夠促進團隊合作，減少內部矛盾
延伸文章：
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Austin 李漢生 會計師 | 聯創會計師事務所
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