公司治理
現代公司治理理論可追溯至1930年代的美國，當時大型股份公司股權結構分散，導致所有權與經營權分離，形成經營者主導的現象。在缺乏有效監督下，經營階層可能將企業資源用於個人利益，而非股東整體利益，凸顯建構制衡機制的重要性。1997年亞洲金融危機與2001年安隆案爆發後，全球更重視公司治理制度，OECD、世界銀行與歐盟等組織陸續發布治理原則，美國亦於2002年制定《沙賓法案》，加強財務透明與經營責任。
我國自2004年設立金融監督管理委員會以來，逐步推動公司治理制度，2013年發布首部「公司治理藍圖」，並自2014年起實施評鑑制度。為回應國際永續趨勢，金管會於2020年提出「公司治理3.0－永續發展藍圖」，要求企業編製永續報告書，參照GRI、SASB及TCFD等標準。2023年更進一步發布「公司治理4.0－永續發展行動方案」，推動上市櫃公司碳盤查與確信報告，以實現2050淨零碳排目標。同年亦公布接軌IFRS永續揭露準則之藍圖，規劃自2026年起分階段適用IFRS S1與S2，2028年全面實施，邁向與國際永續揭露準則接軌。
一、 公司治理是什麼？
公司治理是一項針對企業內部治理結構、風險控管、資訊透明度、股東權益保障等面向進行的系統性評估工具，目的在於提升公司管理透明度、強化營運效能，並確保企業永續經營。該制度亦成為投資人與利害關係人評估企業治理品質的重要參考依據，有助於提升企業價值、強化競爭力與信任基礎。
理論上，企業應以股東的長期利益為首要考量，但實務上，公司治理的成效往往取決於組織中各參與者的作為與制度的落實。如何在一個龐大且多元的組織中，確保管理行為符合股東利益，需要依賴完善且有效的公司治理機制。
確保有效的公司治理架構
保障股東權益、公平對待股東及發揮其重要功能
機構投資人、證券市場及其他仲介機構
重視利害關係人之權益
資訊揭露及透明性
落實董事會之責任
二、 公司治理評鑑
公司治理評鑑制度之發展與未來展望
為強化我國資本市場的透明度與國際競爭力，行政院於民國91年成立「金融改革專案小組」，並於次年啟動「資訊揭露評鑑制度」，由台灣證券交易所與櫃買中心共同委託證基會辦理。後續為回應亞洲各國對公司治理改革的積極作為，金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）於102年底發布五年期的《強化公司治理藍圖》，正式將「公司治理評鑑」列為推動重點，自103年起辦理第一屆評鑑。
自104年起，為整合資源與提升效能，公司治理評鑑系統與資訊揭露評鑑合併辦理。評鑑指標設計基礎採自OECD於2004年及2015年所公布之公司治理原則，並依我國實務需求調整為「股東權益」、「董事會職能」、「資訊透明」、「企業社會責任」等四大構面。
公司治理評鑑每年辦理一次，評估對象為所有上市櫃公司，並依據前一完整年度的公司治理情況進行評比。自106年起，評鑑結果全面公布，有助於建立市場競爭機制，提升企業治理水平。
未來，公司治理評鑑將朝以下四大目標發展：
形塑治理文化、引導企業穩健經營
透過制度化評鑑，驅動企業自主檢視治理風險，建立由下而上的治理文化。獎勵標竿企業、激勵良性競爭
表揚治理表現優異企業，建立業界標竿，推動企業不僅符合法規，更追求卓越治理。接軌國際標準、提升國家形象
參考國際評鑑原則與作法，增強外資與國際組織對我國企業治理水準的信賴與認同。擴大參與、強化公開透明
指標設計過程邀集專家與各界意見，並透過宣導活動提升市場對評鑑制度的關注與認同，進一步促進資本市場健全發展。
透過公司治理評鑑制度的持續優化與推動，不僅有助於企業本身強化內部管理，也對我國整體資本市場的信任基礎與國際競爭力具有深遠意義。
三、 公司治理評鑑指標
為加速提升我國上市（櫃）企業公司治理水準，金融監督管理委員會於102年12月發布為期五年的《強化我國公司治理藍圖》，將「公司治理評鑑」列為重點推動項目，藉由制度化評比，協助企業與投資人掌握市場治理實施成效，並引導企業良性競爭、提升治理品質，進而形塑公司治理文化與強化國際聲譽。可參考114年公司治理評鑑!!!
公司治理評鑑指標共分為四大構面及一類加減分項目，評鑑內容涵蓋以下面向：
維護股東權益及平等對待股東
評估公司是否保障所有股東權利，並公平對待所有股東，包括大小股東與外資股東等。強化董事會結構與運作
評估董事會組成是否合理、是否設置功能性委員會，並檢視其運作效能與責任落實情形。提升資訊透明度
著重於企業資訊揭露的完整性、正確性與即時性，包括財務報告、內部控制、重大訊息公告等。推動永續發展
評估企業在公司治理中是否納入環境保護、社會責任與公司永續經營等ESG要素。額外加、減分項目
加分：例如企業自願超過法令要求設置治理機制、導入國際治理準則等。
減分：如發生重大違規事件、財報不實或資訊揭露不全等情形。
➤ 評鑑資料來源
評鑑所依據之資訊，主要蒐集自以下公開資訊：
公開資訊觀測站（基本資料、年報、股東會資料等）
公司年報與企業社會責任報告書
公司治理組織架構與運作紀錄
企業網站公告資訊
主管機關或第三方揭露資料
四、 企業主應如何準備及改善公司治理評鑑表現
✅ 一、檢視與健全公司治理架構
設立獨立董事與功能性委員會（如審計委員會、薪資報酬委員會）
強化董事會組成多元性（性別、專業領域、任期）
制定並公開董事會自評與績效評估制度
✅ 二、強化資訊透明度
依時揭露財報、年報、重大訊息
編製並公開公司治理報告書與永續報告書
主動揭露風險評估、內控制度、法令遵循情形
確保投資人可清楚取得資訊（企業網站、觀測站資料更新）
✅ 三、重視股東權益與參與機制
落實股東會電子投票機制
公開具體回應股東建議與提案
設立投資人關係窗口或小股東聯絡平台
✅ 四、推動永續發展與社會責任
制定 ESG 政策並公開揭露進度
執行碳排查、節能措施或供應鏈管理機制
編製 GRI 或 SASB 格式永續報告書
✅ 五、參考評鑑結果並逐項改善
對照上屆評鑑指標，自評與盤點缺失
主動與公司治理顧問、律師或會計師合作優化制度
定期內部教育訓練，提升全員治理意識與實踐能力
五、 我國上市上櫃公司執行公司治理之基本法律架構
法規：
公司法
證券交易法
有價證券上市審查準則
證券商營業處所買賣有價證券審查準則
公開發行公司董事會議事辦法
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法
公開發行公司審計委員會行使職權辦法
股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法
守則：
上市上櫃公司治理實務守則
上市上櫃公司誠信守則
上市上櫃公司訂定道德行為準則
上市上櫃公司企業社會責任實務守則
上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點
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Austin 李漢生 會計師 | 聯創會計師事務所
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